1.7 甲方承诺自股权完成交割之日起6年内，甲方、甲方投资人及其关联方不开展任何与目标公司主营业务相竞争的活动或在该等竞争活动中拥有利益，就此而言，甲方同意在上述期间内不会以委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事以下事宜：
（1）直接或间接从事与目标公司主营业务相同或类似的、且会或可能会产生竞争的任何业务或在该等业务上享有经济利益；
(2) 为其他从事与目标公司相同或类似业务的第三方，游说或招揽任何目标公司的客户或正在磋商的可能客户。
甲方若违反上述约定，应向乙方和目标公司承担违约责任，违约金为违约所得收益并追加人民币3000万元。
1.8 股权转让应征收的税款，按照法律规定由各方自行承担，因办理工商变更等手续产生的政府规费由目标公司承担。
五、生效
本协议经各方授权代表签署，且经乙方董事会、股东大会及相关审批机构批准后生效；如股权转让对于乙方构成上市公司重大资产重组，则本协议应经中国证监会及其他相关审批机构批准后生效。
六、本次股权收购的背景及目的
本次收购的标的企业为烟草行业辅助材料配套供应商，长期致力于烟包产品特种纸材料的技术研发和生产，拥有固定下游客户资源，已形成了自主研发、生产和销售一体的经营能力。公司完成本次收购后，有助于进一步提升企业盈利能力，实现在市场、技术、设计、生产规模方面协同效应的战略发展，亦是公司继续保持在行业的领先地位，成为公司做大、做强、做精主营业务的重要一步，并将进一步扩展市场份额，保证公司的长期稳定发展，为上市公司股东取得更好的回报做出努力。
七、收购股权对公司的影响及存在的风险
1、股权收购对公司的影响
本次收购对公司2013年业绩不会产生重要影响，对2014年及以后年度业绩将有积极影响，在股权转让款支付完毕及完成工商变更后，金升彩的财务报表并入公司。
2、股权收购存在的风险
2.1、市场风险
金升彩是烟草行业辅助材料配套供应商，随着国家控烟力度的逐步加强以及市场竞争的日趋激烈，市场存在着不确定性。
2.2、利润实现的风险
金升彩原股东对公司的业绩承诺完成与否存在不确定性。
2.3、最终获得批准的风险
本次收购事项需在完成有关审计评估后交由公司董事会审议通过，并需提交公司股东大会审议，存在一定风险。
特此公告！
上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会
2014年1月10日
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-003
上海绿新包装材料科技股份有限公司
关于整合公司湖北募投项目
暨使用结余募投资金用于收购并永久补充
公司流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投资项目相关事项的概述
2011年2月28日，上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可2011293号”文核准，向社会公开发行人民币普通股(A股)3350万股，每股发行价为人民币31.20元，公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币104,520万元。上海立信会计师事务所已于2011年3月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师字2011第10875号《验资报告》。根据《公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），公司募集资金投资项目中“年产4万吨新型生态包装材料项目”由公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司（以下简称“湖北绿新”）作为实施主体，计划投入募集资金42,514.85万元。
2013年3月24日和2013年6月19日，经公司第二届董事会第五次会议及公司2012年度股东大会审议通过，“年产4万吨新型生态包装材料项目”计划投入募集资金变更为20,514.85万元。
2014年1月10日，经公司第二届董事会第十五次会议以及第二届监事会第十二次会议审议，通过了《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》，为更好地适应市场环境变化，提升公司在高端包装领域市场的占有率，提高企业资金使用效率，保持公司业绩的持续增长，公司董事会同意对原“年产4万吨新型生态包装材料项目”予以整合，并将使用结余募集资金用于收购并永久补充公司流动资金。
该事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会进行审议。
二、整合湖北募投项目的原因
1、湖北绿新原规划建成投产后利用荆州区位优势，南面和湖南、江西接壤，北面和陕西、河南接壤，东面和安徽接壤，西面连接川渝，产品辐射以上地区。随着国家烟草整合力度实施及中西部地区经济相对滞后、消费水平不高影响，目前喷铝纸的主要市场依然是江浙及东部沿海省份。受喷铝纸市场供需现状影响，湖北绿新作为实施主体的“年产4万吨新型生态包装材料项目”的投资规模和产能投放应适时缩减，规避相关风险。
2、随着国家“中部崛起”战略及中西部地区承接东部产业转移政策影响，中西部地区如湖北、湖南、河南、云南、贵川地区类似包装材料项目建成投产速度之快、规模之大、数量之多为历年少见，竞争环境激烈程度对公司“年产4万吨新型生态包装材料项目”投入带来潜在影响。
3、从目前烟标包装行业实际情况来看，随着行业竞争格局的逐步确立，外延式发展已成为本行业企业做大做强最主要的方式之一；通过收购兼并模式，可快速增厚企业收入和利润，同时亦能为企业带来下游客户资源，因此公司决定整合湖北募投项目的已有投入，利用湖北募投项目已有土地和已建成的基础设施，将原购买设备支出以及项目结余资金用于收购深圳市金升彩包装材料有限公司(以下简称“金升彩”)及补充公司流动资金，收购完成后实施异地搬迁，以上做法有利于提高企业资金的使用效率、加快公司业务扩张进程以及降低项目实施风险。
三、整合募投项目的具体内容
原确定公司募集资金投资项目中“年产4万吨新型生态包装材料项目”由公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司（以下简称“湖北绿新”）作为实施主体，计划投入募集资金42,514.85万元。
2013年3月24日和2013年6月19日，经公司第二届董事会第五次会议及公司2012年度股东大会审议通过，该项目计划投入募集资金变更为20,514.85万元，结余募集资金22,000万元。
(责任编辑：威展小王)
