2013年10月27日上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业(以下简称“新疆嘉祥源”）签署《备忘录》，公司拟收购新疆嘉祥源所持有的深圳市金升彩包装材料有限公司(以下简称“深圳金升彩”）100%的股权。
公司拟收购新疆嘉祥源所持有的深圳金升彩100%的股权，本次交易的股权转让价款总额为人民币2.28亿元（拟按深圳金升彩2014年度实现净利润3300万元的6.9倍计算），公司本次收购资金来源为公司结余的募集资金。
《备忘录》中乙方承诺利润保证，倘若标的公司未能实现某一年度的目标净利润，则按目标利润差额的6.9倍计算，从未支付的收购价款中扣除或由乙方补偿给甲方。
2014年1月10日，公司第二届董事会第十五次审议通过了《关于公司收购深圳市金升彩包装材料有限公司并实施异地搬迁的议案》。并提交公司股东大会审议。
本次交易待各方正式签署《股权转让协议》后，公司将及时披露进展的相关公告。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况
1.1、公司名称： 新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业
1.2、成立日期：2013年9月
1.3、注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路81号宏景大厦26号房间
1.4、公司类型：有限合伙企业
1.5、法定代表人：陈江
1.6、主营业务：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
新疆嘉祥源与本公司不存在关联关系。
2、新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、金升彩基本情况
1
设立时间
2010年6月11日
2
公司类型
有限责任公司
3
注册地
深圳市坪山新区金牛东路德菲工业园厂房（一楼东）
4
注册资本
人民币2835万元
5
营业执照注册号
440301104740772
6
主营业务
镭射膜、真空蒸著膜、彩虹膜、彩虹复合材料、镭射喷铝纸、镭射纸、镭射全息防伪包装材料、包装纸的生产加工及销售；光学包装材料的研发、设计、购销；货物进出口、技术进出口。
7
主要股东及持股比例
新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业
100%
2、收购标的主要业务简况
主要研发、设计、生产、销售镭射膜、真空蒸著膜、彩虹膜、彩虹复合材料、镭射喷铝纸、镭射纸、镭射全息防伪包装材料、包装纸、光学包装材料。
3、深圳金升彩最近一年的财务情况（经审计）和最近一期的财务情况（经审计）
单位：人民币元
项 目
2012年12月31日
2013年9月30日
资产总额
133,141,596.13
93,601,892.38
负债总额
73,229,293.13
59,426,360.20
归属于母公司股东的所有者权益
59,912,303.00
34,175,532.18
营业收入
264.674.085.71
113,873,722.76
营业利润
40,531,961.40
12,739,598.98
归属于母公司股东的净利润
30.444.580.01
9,500,930.40
四、交易协议的主要内容
股权转让协议的主要内容
甲方：新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业，
乙方：上海绿新包装材料科技股份有限公司
1、股权转让价款、支付及股权转让特别约定
1.1 各方确认，根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2013年11月16日出具的《2012年度和2013年1-9月审计报告》，目标公司2012年度净利润为人民币3044.46万元，2013年1-9月净利润为人民币950.09万元；根据银信资产评估有限公司2013年11月18日出具的《深圳市金升彩包装材料有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，截止2013年9月30日，目标公司股权全部权益评估值为人民币24700万元。在上述基础上，经协商一致，各方同意拟转让股权的转让价款为2014年度实现净利润3300万元的6.9倍计算，即人民币2.28亿元。
1.2 股权转让价款的支付：
（1）收购标的公司的总价款为人民币2.28亿元（大写：人民币贰亿贰仟捌佰万元整）。
（2）收购价支付方式如下：
a、本次交易完成交割时，支付人民币2.05亿元（大写：人民币贰亿零伍百万元整）；
b、交割完成满三年后的一个月内，支付余款人民币2300万元（大写：人民币贰仟叁佰万元整）。
1.3 股权转让完成后，乙方向目标公司委派董事、监事、财务负责人，乙方有权定期（一个会计年度内不少于四次）对目标公司进行经营财务项目的专项内部或外部审计。
1.4 甲方及原目标公司原管理层应继续负责目标公司的经营管理至2016年12月31日，且须在乙方完成对目标公司2016年度审计后方可离任。甲方特别承诺保证标的公司能实现以下绩效目标：
a、2014年度实现净利润3300万元；
b、2015年度实现净利润不低于3564万元（年增长8%）；
c、2016年度实现净利润不低于3850万元（年增长8%）。
1.5 甲乙双方同意，2013年12月31日前目标公司的未分配利润由甲方享有；2014年1月1日后所有收益归乙方享有。
1.6 甲方及目标公司同意，目标公司所拥有的全部专利权均无偿授权给乙方使用，无偿授权期限为专利权剩余有效期限，目标公司与乙方应及时办理专利权许可的登记手续。甲方及目标公司保证该等专利授权不存在任何限制，如存在该等情况导致乙方受损的，甲方应承担全部相关责任，并赔偿乙方的全部经济损失。
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