代持原因：2001年5月新星厂工会（持股会）将所持华鹏有限股权全部转让后，华鹏有限由全体职工持股变为由高层和中层管理职级员工持股，秉承了此前“人资结合、劳资结合、对内不对外、只能内转不能带走”的股权管理原则。2002年1月1日，华鹏有限43名登记股东联合签署《股权内部管理规定》，对华鹏有限股权的转让条件、转让价格、付款方式等作出书面约定。
鉴于公司股东人数较多，股东因退休（病退）、辞职、调离管理职级岗位等原因退股的情形时有发生，公司难以同步确定新的管理职级员工作为股权受让人。为尽可能减少人事变动对公司股本结构的影响，公司自2001年10月华鹏有限第二次股权转让时起引入了夏炎作为名义股东，受让并暂时持有离职股东转让且无明确受让人的股权，等待受让人确定后再进行转让，由此形成“离职股东股代持”现象。
点评：本案中发行人垫付股权受让人股权款是否构成事实上的股份回购、是否违反《公司法》第143条“公司不得回购本公司股份”是关注重点。
【案例NO.38】四通新材（300428）：委托管理
委托管理的原因：臧娜因生育孩子未在发行人处任职，也未参与发行人的经营决策与管理，为保证发行人经营决策的连续性与稳定性，遂将其持有的发行人股份委托其父管理；臧永建、臧亚坤、臧永奕、臧永和虽已成年，但当时尚在上学，无经营管理企业的条件，且从未参与发行人的实际经营管理，为保证发行人经营决策的连续性与稳定性，遂将其持有的发行人股份委托其父管理。
点评：股权委托管理只是股东委托他人行使股东权利，此种情形下，股东的身份是明确的，与股权代持存在本质区别。
人民法院告诉你：代他人持股，你所不知道的法律风险！
股权代持极为普遍，但是对于股权代持，无论是对于隐名股东（被代持人）还是显名股东（代持人）都存在法律风险，今天本文节选上海市第二中级人民法院关于股权代持审判白皮书中部分内容，告知你代他人持股，你可能需要承担无法承受的法律风险：
1、债权人依法请求股东对公司债务承担责任时，显名股东面临承担清偿责任风险。
根据《公司法》和相关司法解释的规定，在公司需要对外承担债务而公司资产不足以偿还时，如果股东对公司有虚假出资或抽逃出资的，债权人可要求该股东在出资不实的范围内承担补充清偿责任；如果部分发起人股东在设立公司时出资不实的，则债权人可要求发起人股东在不实出资范围内对公司债务相互连带承担清偿责任。显名股东在对外的工商登记信息中登记为公司股东，如果该显名股东所持股份存在出资不实情形的（实际可能是隐名投资人未真实出资或抽回出资），则公司债权人可根据工商登记的股东信息，要求显名股东（代持人）在出资不实范围内对公司债务承担清偿责任。显名股东以其仅是代持人没有出资义务作为抗辩的，难以得到法院的支持。
2、显名股东会面临难以退出公司的风险。
与前述隐名股东要求显名，需经其他股东过半数同意相似，显名股东如果不愿再继续代持，欲退出公司或者让隐名股东显名，也要受到该条件的限制。如果其他股东事先不知有股权代持情形，事后又不愿意实际投资人显名的，则该代持人仍然难以退出。另外，一些股权代持协议约定在某些条件成就时，显名股东将其名下股权变更至隐名股东名下。但在实践中，对相关条件是否成就存在较大争议，显名股东无法完成举证的，也会导致显名股东的退出困难。
附：附代他人持股而承担责任的案例
【裁判要点】
显名股东在对外的工商登记信息中登记为公司股东，如果该显名股东所持股份存在出资不实情形的（隐名投资人未真实出资或抽回出资），则公司债权人可根据工商登记的股东信息，要求显名股东（代持人）在出资不实范围内对公司债务承担清偿责任。显名股东以其仅是代持人没有出资义务作为抗辩的，难以得到法院支持。
【基本案情】
上诉人（原审被告）：B建设公司
被上诉人（原审原告）：蔡某
B建设公司与案外人S工程公司签订协议书，双方各出资100万元，拟成立T环保公司，B建设公司首期仅出资50万元。2013年12月，B建设公司另与方某签订投资协议，约定B建设公司投入T环保公司的100万元资金，由方某实际承担50%，即方某出资50万元，方某以B建设公司的名义参与公司治理并享受盈余分配。协议签订后，方某并未将50万元出资款交付B建设公司，也未将该笔款项投入T环保公司。T环保公司成立后，因无力支付对外的合同款，债权人蔡某起诉要求B建设公司在未出资范围内对T环保公司欠蔡某的债务承担责任。B建设公司辩称该部分股权系方某实际持有，应由方某出资并承担责任。
【裁判结果】
一审法院经审理后判决B建设公司在未出资的50万元本息范围内对T环保公司拖欠蔡某的款项承担补充清偿责任。宣判后，B建设公司不服，提起上诉。上海市第二中级人民法院作出民事判决：驳回上诉，维持原判。
【裁判理由】
工商登记的公司股东信息、股权结构以及出资情况，系交易相对方获知公司信息的正当途径，并据以信赖而进行交易。根据《公司法》和相关司法解释的规定，在公司需要对外承担债务而公司资产不足以偿还时，如果股东对公司有虚假出资或抽逃出资的，债权人可要求该股东在出资不实的范围内承担补充清偿责任；如果部分发起人股东在设立公司时出资不实的，则债权人可要求发起人股东在不实出资范围内对公司债务相互连带承担清偿责任。显名股东在对外的工商登记信息中登记为公司股东，如果该显名股东所持股份存在出资不实情形的（实际可能是隐名投资人未真实出资或抽回出资），则公司债权人可根据工商登记的股东信息，要求显名股东（代持人）在出资不实范围内对公司债务承担清偿责任。本案中，尽管B建设公司辩称对T环保公司未出资部分的股权系方某实际持有，但债权人对此无从知晓，工商登记信息显示的股东即出资义务人是B建设公司。故B建设公司作为显名股东以其仅是代持人没有出资义务作为抗辩，法院不予支持。（并购达人、法律顾问工作室）
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